[年报]天津普林(002134)2009年年度报告

时间：2010年04月02日 01:27:56&nbsp中财网

天津普林电路股份有限公司2009年年度报告

重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长关建华、总经理唐艳玲、主管会计工作负责人及会计机构负责人苏铭声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

天津普林电路股份有限公司2009年年度报告

天津普林电路股份有限公司2009年年度报告

第一节 公司基本情况简介

一、基本情况简介

股票简称                       天津普林

股票代码                       002134

上市交易所                     深圳证券交易所

注册地址                       天津空港物流加工区航海路 53 号

注册地址的邮政编码             300308

办公地址                       天津空港物流加工区航海路 53 号

办公地址的邮政编码             300308

公司国际互联网网址             www.toppcb.com

电子信箱                       ir@tianjin-pcb.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书                        证券事务代表

姓名                      苏铭                               翟洁

联系地址                 天津空港物流加工区航海路 53 号  天津空港物流加工区航海路 53 号

电话                     022-24893466                         022-24893466

传真                     022-24890198                         022-24890198

电子信箱                 ir@tianjin-pcb.com                   ir@tianjin-pcb.com

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第二节 会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据

单位：元

本年比上年增

2009 年               2008 年                              2007 年

减（％）

营业总收入              367,782,939.99       454,246,750.72          -19.03%     407,061,633.70

利润总额                  3,483,801.58         20,907,459.30         -83.34%       68,897,761.65

归属于上市公司

2,877,868.07        17,641,033.26          -83.69%       59,269,209.56

股东的净利润

归属于上市公司

股东的扣除非经常性             3,233,229.96         17,702,238.10         -81.74%       49,985,875.12

损益的净利润

经营活动产生的

43,799,123.20        48,493,513.75           -9.68%       61,764,324.99

现金流量净额

本年末比上年

2009 年末             2008 年末                            2007 年末

末增减（％）

总资产                  836,665,899.45       803,802,104.65            4.09%     818,712,449.34

归属于上市公司

713,836,751.76       710,958,883.69            0.40%     696,268,045.09

股东的所有者权益

股本                     245,849,768.00       245,849,768.00            0.00%     196,679,815.00

二、主要财务指标

单位：元

本年比上年

2009 年          2008 年                       2007 年

增减（％）

基本每股收益（元/股）                     0.01             0.07      -85.71%           0.27

稀释每股收益（元/股）                     0.01             0.07      -85.71%           0.27

扣除非经常性损益后的基本

0.01             0.07      -85.71%           0.23

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）               0.40%            2.51%        -2.11%        11.76%

扣除非经常性损益后的加权

0.45%            2.52%        -2.07%         7.18%

平均净资产收益率（%）

每股经营活动产生的现金流

0.18             0.20      -10.00%           0.31

量净额（元/股）

本年末比上年

2009 年末        2008 年末                    2007 年末

末增减（％）

归属于上市公司股东的每股

2.90             2.89        0.35%           3.54

净资产（元/股）三、非经常性损益项目

单位：元

非经常性损益项目                                   金额          附注

非流动资产处置损益                                                          -674,161.52 无

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合

241,913.68 无

国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             583.50 无

所得税影响额                                                                  76,302.45 无

合计                                        -355,361.89      -

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第三节 股本变动及股东情况一、股份变动情况表

单位：股

本次变动前                      本次变动增减（+，-）                       本次变动后

数量        比例   发行新股     送股    公积金转股    其他      小计       数量       比例

一、有限售条件股份       128,039,393   52.08%                                      -6,250  -6,250   128,033,143 52.08%

1、国家持股

2、国有法人持股          128,033,143   52.08%                                                      128,033,143  52.08%

3、其他内资持股

其中：境内非国有法

人持股

境内自然人持股

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

5、高管股份                    6,250    0.00%                                      -6,250  -6,250             0  0.00%

二、无限售条件股份       117,810,375   47.92%                                       6,250   6,250   117,816,625 47.92%

1、人民币普通股          117,810,375   47.92%                                       6,250   6,250   117,816,625 47.92%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数            245,849,768   100.00%                                           0       0  245,849,768  100.00%二、限售股份变动情况表

单位：股

本年解除  本年增加

股东名称       年初限售股数                            年末限售股数          限售原因          解除限售日期

限售股数  限售股数

天津中环电子信                                                             承诺自上市之日起

65,419,197            0        0        65,419,197                      2010 年05 月 16 日

息集团有限公司                                                             锁定三年

天津国际投资有                                                             承诺自上市之日起

62,613,946            0        0        62,613,946                      2010 年05 月 16 日

限公司                                                                     锁定三年

胡光                          6,250       6,250        0                 0 高管离职锁定解除      2009 年 12 月25  日

合计             128,039,393        6,250        0       128,033,143          －                   －三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数                                                                                                   23,974

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件股份  质押或冻结的股份数

股东名称               股东性质        持股比例         持股总数

数量                    量天津中环电子信息集团有限

国有法人                26.61%        65,419,197            65,419,197               3,104,552

公司

天津国际投资有限公司          国有法人                25.47%        62,613,946            62,613,946               2,971,426

天津保税区投资有限公司        国有法人                  0.75%        1,833,497                                        87,011

天津经发投资有限公司          国有法人                  0.75%        1,833,497                                        87,011

章永会                       境内自然人                 0.27%         664,000

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陈玲仙                     境内自然人             0.26%         637,150

于海利                     境内自然人             0.20%         500,800

鲁文龙                     境内自然人             0.17%         413,400

张护明                     境内自然人             0.17%         409,700

熊卫红                     境内自然人             0.16%         400,441

前 10 名无限售条件股东持股情况

股东名称                        持有无限售条件股份数量                    股份种类

天津保税区投资有限公司                                              1,833,497 人民币普通股

天津经发投资有限公司                                                1,833,497 人民币普通股

章永会                                                                664,000 人民币普通股

陈玲仙                                                                637,150 人民币普通股

于海利                                                                500,800 人民币普通股

鲁文龙                                                                413,400 人民币普通股

张护明                                                                409,700 人民币普通股

熊卫红                                                                400,441 人民币普通股

熊国强                                                                390,000 人民币普通股

张建平                                                                380,000 人民币普通股

其中，天津中环电子信息集团有限公司、天津国际投资有限公司、天津经发投资有限公司、天

上述股东关联关系或一致行

津保税区投资有限公司的实际控制人均为天津市国资委。其他股东以之间是否存在关联关系，

动的说明

是否构成《上市公司持股变动信息披露管理办法》一致行动人关系不详。四、 控股股东及实际控制人情况介绍

（一）控股股东及实际控制人变更情况

报告期内未发生控股股东及实际控制人变更情况

（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍

天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）

中环集团持有本公司26.61%的股份，为本公司第一大股东，其情况如下：

注册地址：天津经济技术开发区第三大街 16 号

企业法人营业执照：120000000007915

注册资本：202,758 万元

法定代表人：由华东

经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营管理；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；电子信息产品、电子仪表产品的研发、生产、加工、销售、维修；系统工程服务；对电子信息及相关产业进行投资；进出口业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

中环集团前身为 1959 年成立的天津市电机工业局，1964 年组建为天津市第二机械工业局，1986 年组建天津市电子仪表工业管理局，1995 年改组为天津市电子仪表工业总公司，2002

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年进一步改制为国有独资的天津中环电子信息集团有限公司。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图五、公司证券发行及上市情况

2007年4月18日，经中国证监会(证监发行字[2007]80号)核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，发行价格8.28元。发行后，公司股份总数由146,679,815股变更为196,679,815股，增加50,000,000股；股权结构发生变化，变化后有限售条件股份为146,679,815股，占股份总数的74.58%，无限售条件股份为50,000,000股，占股份总数的25.42%。

2007年5月16日，经深圳证券交易所《关于天津普林电路股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］67号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天津普林”，股票代码“002134”。

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第四节 董事、监事和高级管理人员

一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

是否在股

报告期内从

东单位或

年初持    年末持  变动  公司领取的

姓名           职务        性别  年龄       任期起始日期          任期终止日期                                                 其他关联

股数      股数     原因    报酬总额

单位领取

（万元）

薪酬

关建华     董事长           男         55 2005 年 11 月30  日 2011 年 12 月 11 日              0         0 无             38.42 否

朱振华     副董事长         男         59 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 11 日              0         0 无               0.00 是

金国光     董事             男         59 2005 年 11 月30  日 2011 年 12 月 11 日              0         0 无               0.00 是

林金堵     独立董事         男         74 2006 年09 月05  日 2011 年 12 月 11 日               0         0 无               3.00 否

宋哲新     独立董事         男         59 2006 年09 月05  日 2011 年 12 月 11 日               0         0 无               3.00 否

李莉       独立董事         女         48 2006 年09 月05  日 2011 年 12 月 11 日               0         0 无               3.00 否

高岳       监事会召集人     男         57 2005 年 11 月30  日 2011 年 12 月 11 日              0         0 无              14.53 否

张太金     监事             男         42 2008 年 12 月 11 日 2011 年 12 月 11 日              0         0 无               0.00 是

尚秀良     职工监事         男         53 2005 年 11 月30  日 2011 年 12 月 11 日              0         0 无              14.53 否

张明星     监事             男         34 2005 年 11 月30  日 2011 年 12 月 11 日              0         0 无               0.00 是

李丽       监事             女         45 2006 年09 月05  日 2011 年 12 月 11 日               0         0 无               0.00 是

唐艳玲     总经理           女         45 2005 年 11 月30  日 2011 年 12 月 11 日              0         0 无             43.23 否

党委书记

严光亮                      男         51 2005 年 11 月30  日 2011 年 12 月 11 日              0         0 无             43.23 否

副总经理

董事会秘书

苏铭                        男         40 2005 年 11 月30  日 2011 年 12 月 11 日              0         0 无             29.83 否

财务总监

单长寿     董事长           男         66 2005 年 11 月30  日 2009 年08 月05  日               0         0 无               0.00 否

金东虎     副董事长         男         43 2009 年08 月25  日 2010 年03 月31  日                0         0 无               0.00 是

合计             -            -      -              -                     -                  0         0     -          192.77      -

二、董事出席董事会会议情况

以通讯方式参

董事姓名          具体职务      应出席次数  现场出席次数                         委托出席次数 缺席次数

加会议次数

关建华              董事长                7                7                0                0             0

朱振华              副董事长              7                7                0                0             0

金国光              董事                  7                7                0                0             0

林金堵              独立董事              7                2                4                1             0

宋哲新              独立董事              7                7                0                0             0

李莉                独立董事              7                7                0                0             0

报告期内公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况

年内召开董事会会议次数                                 7

其中：现场会议次数                                      3

通讯方式召开会议次数                                    0

现场结合通讯方式召开会议次数                            4

天津普林电路股份有限公司2009年年度报告

三、董事、监事和高级管理人员主要工作经历

（一）董事会成员

关建华先生，中国国籍，55 岁，大学专科学历，高级经济师。历任天津市显像管厂车间主任，电路板厂厂长。兼任中国印制电路行业协会理事长。关建华先生多次获天津市政府颁发的“优秀企业家“称号，2005 年 11 月30  日至2009 年 8 月5  日担任本公司董事、总经理，

2009 年 8 月5  日起担任本公司董事长。

朱振华先生，中国国籍，59 岁，研究生学历，高级经济师。曾供职于天津市政府经济体制改革办公室、天津市发展和改革委员会，历任副处长、处长、副主任。长期从事经济体制改革的政策研究和组织推动工作。现任天津国际投资有限公司党委书记、副总经理。2008 年

12 月起任本公司副董事长。

金东虎先生，中国国籍，43      岁，研究生学历，高级工程师。历任天津市电子仪表工业管理局外经处副处长，开发区办事处主任，国际开发部副部长，天津市电子仪表工业总公司国际开发部部长。现任天津中环电子信息集团有限公司副总经理，天津中环半导体股份有限

公司董事，天津市环欧半导体材料技术有限公司董事长，2009 年 8 月 25              日起任本公司副董事长。

金国光先生，中国国籍，59 岁，硕士研究生学历，高级经济师。历任天津市商检局干部，天津国际信托投资公司金融部经理。现任天津国投总经济师、总经理助理、资产管理一部经理。2005 年 11 月30  日至今担任本公司董事。

林金堵先生，中国国籍，74 岁，大学本科，教授级高级工程师。曾就职于总参三部十局、总参三部第一研究所、总参第56 研究所，任室主任、副总工程师、总工程师、硕士生导师、技术顾问。2001 年受聘为信息产业部电子行业印制电路专业职业技能鉴定专家委员会主任。先后编著了“现代印制电路基础”“现代印制电路先进技术”、“印制电路词汇”及“高密度封装基板”等专业著作，在国内外专业刊物上发表文章 200 余篇。现任中国印制电路行业协会顾问、中国印制电路行业协会专家委员会主任委员，国家级刊物“印制电路信息”杂志主编。

2006 年9 月5  日至今任本公司独立董事。

宋哲新先生，中国国籍，59 岁，工商管理硕士，教授。曾作为访问学者赴意大利进行西方法律方面的研究。1977 年就职于天津财经大学至今，负责教学、科研及管理工作。曾出版

“国际经济贸易理论与实务”、“经济法概论”等著作。现任天津财经大学法学院副院长、研究中心主任、教授。兼任中国法学会商法学会常务理事、天津仲裁委员会委员、天津张盈律师事务所律师。2006 年9 月5  日至今任本公司独立董事。

李莉女士，中国国籍，48 岁，博士，教授。曾任北京师范大学经济系教师。曾出版“公司财务学”、“资本预算管理”、“财务管理”、“西方财务会计”等专著，并围绕企业财务会计、财务管理等领域发表论文40 余篇。现任南开大学会计专业学位中心副主任、教授。兼任南开

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戈德-天高公司与天津爱默森有限公司财务顾问。2006 年9 月5  日至今任本公司独立董事。

（二）监事会成员

高岳先生，中国国籍，57 岁，工程师。曾供职于天津市压延厂和天津市铜带厂，历任车间主任、生产科长、技术检验科长。现任本公司人事部经理兼办公室主任。2005 年 11 月30

日至今担任本公司监事、监事会召集人。

张太金先生，中国国籍，42 岁，学士。历任天津三星电子显示器有限公司财务部副部长、天津通广集团数字通信有限公司财务总监。现任天津中环电子信息集团有限公司财务部副部长。2008 年 12 月起任本公司监事。

尚秀良先生，中国国籍，53 岁，工程师。历任天津电路板厂团总支书记、车间副主任、办公室副主任、安技科副科长，本公司人事经理、行政助理。现任本公司工会主席。2005 年

11 月30  日至今担任本公司监事。

张明星先生，中国国籍，34 岁，大学本科学历。历任天津津联会计师事务所项目经理、摩托罗拉（中国）电子有限公司部门主管，并曾供职于天津建工建团二建公司、天津保税区审计局。2005 年 11 月30  日至今担任本公司监事。

李丽女士，中国国籍，45 岁，大学本科学历，高级工程师。曾就职于天津市照相机公司企管部、天津中环电子信息集团有限公司企管处、体改处、资产管理部。现任天津经发投资有限公司董事、天津市中小企业服务中心副主任、天津市中小企业经济发展协会秘书长。2006

年9 月5  日至今任本公司监事。

（三）高级管理人员

唐艳玲女士，中国国籍，45 岁，研究生学历，高级工程师。历任本公司工程师、实验室主管、技术经理、制造部经理。兼任中国印制电路行业协会第一届科学技术委员会副会长。

2005 年 11 月30  日至今任本公司副总经理、总工程师，2009 年 8 月5  日起担任公司总经理。

严光亮先生，中国国籍，51 岁，大学本科学历，高级工程师。历任天津市无线电元件十厂工程师、车间主任、生产科长，天津市印刷电路板厂副厂长。2005 年 11 月30  日至今任本公司副总经理，2009 年 8 月5  日起兼任公司党委书记。

苏铭先生，中国国籍，40 岁，大学本科学历。历任本公司采购部经理、财务部经理。2005

年 11 月30  日至今任本公司财务总监，2007 年 10 月26  日起兼任董事会秘书。

四、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据

（一）在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员会确定其年度奖金和奖惩方式。

（二）独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、

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办公费等履职费用由公司承担。

☆      报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。

五、报告期董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况

1．报告期内，公司董事长单长寿先生因退休，辞去公司董事长职务。经公司第二届董事会第六次会议审议通过，选举关建华先生为公司董事长，聘任唐艳玲女士为公司总经理。

2．经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，选举金东虎先生为公司董事。经公司第二届董事会第七次会议审议通过，选举金东虎先生为公司副董事长。

六、公司员工情况

截止2009 年 12 月31  日，公司员工总数1931 人，职工构成情况如下：

（一）员工专业结构

专业类别           人数         占员工总数的比例（%）

生产人员                1745                       90.37

销售人员                   34                       1.76

技术人员                   79                       4.09

财务人员                    6                       0.31

行政人员                   67                       3.47

合计                   1931                        100

（二）员工教育程度构成

学历              人数       占员工总数的比例（%）

大学以上                  191                       9.89

大专                   238                     12.33

中专                  1005                      52.04

中专以下                 497                     25.74

合计                   1931                        100

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第五节 公司治理情况一、公司治理结构

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规的要求，及时修订《公司章程》、《董事会议事规则》、

《内部审计制度》等各项规章制度，并建立《募集资金使用管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理办法》等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）关于公司股东大会

公司能够严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。

（二）关于公司董事会

公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。

（三）关于公司监事会

公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（四）内部审计制度的建立和执行情况

董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设审计部门为日常办事机构，独立于财务系统之外，在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。

（五）关于控股股东与上市公司的关系

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公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。

（六）关于信息披露与透明度

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照公司《信息披露管理制度》等有关法律法规的规定，真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。公司已按中国证监会有关规定制定出《内幕信息知情人管理制度》（草案），在征询所有董事意见后，参照该制度履行相关义务，并将提交最近一次董事会审议。

（七）董事长、董事及独立董事履行职责情况

报告期内，公司董事长及所有董事均能独立、客观地审议会议事项，恪尽职守，廉洁自律，忠实勤勉地履行职责。

公司3 名独立董事依法履行职责，积极出席公司召开的董事会会议，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大经营决策提供专业性意见，提高了公司决策的科学性与合理性。同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。

报告期内，全体董事出席会议情况请见本报告第四节。

二、公司治理专项活动开展情况

公司已根据中国证监会文件要求开展公司治理专项活动。经过自查，确认 2009               年度不存在公司治理非规范情况，不存在向大股东提供未公开信息等公司治理非规范情况。

三、接受天津证监局现场检查情况

2009 年 8 月，天津证监局对公司进行了现场检查，并就检查中发现的问题对公司下达了

《关于天津普林电路股份有限公司现场检查有关问题的函》（津公司监字【2009】52 号），指出了公司治理及内控等方面存在不足。公司根据文件中提出的整改要求，依据相关法律法规的规定，本着严格自律、对投资者负责的态度，公司提出了具体整改措施。并以本次现场检查为契机，进一步强化了相关法律、法规、规范性文件的学习和贯彻，提高公司治理水平。 目

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前，所有相关问题已得到整改和落实。四、公司内部控制制度建立健全情况

（一）公司主要内部控制制度的执行情况

1.基本控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《董监高持股变动管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》、《关联交易决策制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

2. 日常经营控制制度

公司以基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户资信评估、合同评审、业务承接、应收账款回收等）、生产管理（如排产标准、现场管理、操作规程、自检标准、技术档案等）、材料采购（如合格供应商绩效考评、供应商选择与评价、供应商资料收集与管理、采购控制、应付帐款支付程序等）、人力资源（如人事管理、培训管理、人员编制与工资、企业文化建设等）、行政管理（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

3.对外投资管理

公司重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，同时根据公司发展战略开展对外投资的方案制定等工作，特别加强了投资风险以及投资效益的分析研究。公司指定资源开发管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行评估，以及监督重大投资项目的执行进展，不定期向公司董事会、经营管理层汇报投资项目的实施、效益和异常情况。在审议对外投资事项上公司也均按《上市规则》、《公司章程》的规定按投资审批权限履行相应的审议程序，

4.关联交易及对外担保控制制度

公司关联交易内部控制一贯遵循诚实信用、平等、自愿和“三公”原则，已严格按照有关法律、行政法规以及《上市规则》的有关规定，定期在公司中报和年度报告披露说明。公司依照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》对关联交易事项的审批权限予以规范，公司董事、独立董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题进行了关注。

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在对外担保的内部控制方面，公司按照有关法律、行政法规的规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，明确了对外担保事宜的审批、风险评估、信息披露等具体问题，截至 2009  年 12

月31  日，公司未发生对外担保事宜。

5.募集资金使用的内部控制

公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确规定，做到了专款专用，确保了募集资金的安全。

6.对信息披露的内部控制

为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关法律、法规的规定，制定了《信息披露内部控制制度》，明确了公司内部各部门有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。其中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人为重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事会秘书处预报和报告。制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的顺利进行。

7.内部监督与内部审计的控制

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经理层的有效监督。

公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司经营业务的重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

公司审计部负责对全公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查财务部门的财务账目和会计报表；协助各职能部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式

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并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会审计委员会。

（二）公司对内部控制的自我评估意见

董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。

但由于内部控制的固有局限性,内外部环境的持续变化,可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差，随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

（三）公司独立董事对公司内部控制的独立意见

公司《2009 年内部控制自我评价报告》较全面、客观地反映了公司 2009 年度内部控制的实际情况。公司内部控制制度较为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司关联交易、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，有效地防范了经营风险。

建议公司根据经济形势的发展进一步增强内控意识，加强监督检查，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续健康发展。

（四）公司监事会对公司内部控制的审核意见

监事会对董事会关于公司2009       年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）中信证券股份有限公司关于天津普林电路股份有限公司2009 年度内部控制的保荐意见

通过列席部分股东大会、董事会会议、现场核查、资料查阅及现场访谈，中信证券认为，天津普林已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的规章制度。中信证券自承担天津普林持续督导责任以来，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。

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五、内部控制相关情况

备注/说明（如选择否或不适用，

内部控制相关情况                              是/否/不适用

请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况

1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是

2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部

是审计部门

3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任

是召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士

（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工

是作二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况

1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告                     是

2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，

是请说明内部控制存在的重大缺陷）

公司已于2009 年聘请会计师事

3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告                否              务所对内部控制有效性出具鉴证

报告

4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如

出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事不适用                本年度未出具鉴证报告项做出专项说明

5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）          是

6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）              是六、审计委员会履职情况

（一）审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

相关说明

1．审计委员会的主要工作内容与工作成效

一季度：提交了《公司2008 年 12 月末募集资金使用情况的专项报告》、《2008

年度业绩快报内部审计报告》。二季度：提交了《公司2009 年 3 月末募集

（1）审计委员会每季度召开会议审议内部审计

资金使用情况的专项报告》。三季度：提交了《公司2009 年 6 月末募集资部门提交的工作计划和报告的具体情况

金使用情况的专项报告》。四季度：提交了《公司2009 年 9 月末募集资金

使用情况的专项报告》。

（2）审计委员会每季度向董事会报告内部审计

每季度向董事会汇报内部审计工作专项审计的情况工作的具体情况

（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告， 无并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）

选聘年报审计机构；按照年报审计工作规程，做好2009 年年报审计的相关

工作,对财务报表出具审核意见,与审计机构进行及时沟通,对审计机构的审

（4 ）审计委员会所做的其他工作

计工作进行总结评价;监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与

外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露。

2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效

一季度：报告了《公司2008 年 12 月末募集资金使用情况的专项报告》、《2008

（1）内部审计部门每季度向审计委员会报告内     年度内部审计报告》。二季度：报告了《公司2009 年 3 月末募集资金使用

部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发       情况的专项报告》。三季度：报告了《公司2009 年 6 月末募集资金使用情

现的问题的具体情况                             况的专项报告》。四季度：报告了《公司2009 年 9 月末募集资金使用情况

的专项报告》。

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（2）内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、

对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披     每季度结束后及时出具募集资金使用情况的专项报告并提交审计委员会.露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况

（3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明

无内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）

（4 ）内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制

是度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告

（5）内部审计部门向审计委员会提交下一年度

内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告     已提交2009 年内部审计工作总结和2010 年度审计工作计划。的具体情况

（6）内部审计工作底稿和内部审计报告的编制   内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档,符合《公司内部审计制度》

和归档是否符合相关规定                       的相关规定

对公司部分内控管理制度进行了修订完善;对公司的资产的安全、完整及管

（7）内部审计部门所做的其他工作

理情况进行监督检查;对公司重大经济合同的审查等.

四、公司认为需要说明的其他情况（如有）       无

（二）审计委员会的履职情况汇总报告

1、公司董事会审计委员会工作情况

按照中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》的有关要求，公司审计委员会对2009 年公司审计工作进行了全面的审查，现对审计委员会的履职情况和对中瑞岳华会计师事务所有限公司的工作情况总结如下：

（1）了解公司报告期内的基本情况，审阅公司编制的财务会计报表

2010 年 1 月 18 日，公司高级管理人员、独立董事以及会计师事务所的相关人员召开了沟通会，会议听取了公司总经理对公司报告期内生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报并进行了实地考察，审阅了公司编制的2009 年度财务会计报表和会计师事务所提交的本年度审计工作安排及总体审计策略。

（2）确定关于年审的工作方案

审计委员会与会计师事务所经过协商，拟订了关于年审的工作方案。

（3）督促审计工作

2010 年 1 月 18 日，会计师事务所正式进场开始审计工作。在审计期间，审计委员会一直保持与会计师的沟通，随时掌握审计工作进展情况，要求会计师事务所按照审计时间安排完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件按时披露。

（4 ）初步审计意见后审阅财务会计报表

2010 年2 月25  日，会计师事务所出具了财务会计报表的初步审计意见，审计委员会于当日再次审阅了经初步审计后的公司财务会计报表，认为：公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的

天津普林电路股份有限公司2009年年度报告

规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009 年 12 月31  日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。

基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。

审计委员会同时要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露

2009 年年度报告。

（5）正式报告后的总结工作

2010 年3 月 19 日，会计师事务所在约定时间内完成了所有审计程序，并向审计委员会出具了标准无保留意见的审计报告及其他相关文件。审计委员会向董事会提交《审计委员会

关于公司 2009  年度审计工作的总结报告》，公司审计委员会召开会议审议了公司 2009               年度报告并形成决议提交公司二届九次董事会审议。

审计委员会关于中瑞岳华会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告

公司董事会：

中瑞岳华会计师事务所有限公司对天津普林电路股份有限公司（以下简称天津普林）根

据财政部颁发的中国注册会计师审计准则对天津普林按照《企业会计准则》编制的 2009                   年

12 月31  日资产负债表、2009 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注（以下统称“财务报表”）进行审计，就天津普林管理层编制的财务报表是否符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面是否公允地反映天津普林2009 年 12 月31  日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量发表审计意见；对天津普林依据深圳证券交易所有关要求编制的《关于募集资金2009 年度使用情况的专项说明》进行审核，并出具专项审核报告。年度审计结束后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。在会计师事务所审计期间，审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将会计师事务所本年度的审计情况总结如下：

⑴基本情况

中瑞岳华会计师事务所有限公司与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所与公司签订了审计业务约定书。在业务约定书中约定了 2009 年度审计的总费用为 33 万元人民币，收费标准是按照有关规定确定，不存在或有收费项目。中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009 年 12 月初成立了审计小组，于2009

年 12 月用两周的时间对天津普林进行预审，并于2010 年 1 月 18 日进入天津普林开始进行年度审计。经过年审现场工作，审计小组执行了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告（意见稿）。

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⑵关于会计师事务所执行审计业务中会计师遵守职业道德基本原则的评价

独立性评价

中瑞岳华会计师事务所有限公司参与天津普林审计工作的审计项目组成员、会计师事务所其他相关人员以及会计师事务所均按照法律法规和职业道德规范的规定保持了独立性；会计师事务所与天津普林之间不存在可能影响独立性的关系和事项；同时会计师事务所根据法律法规和职业道德规范的规定采取了必要的防护措施，以防止可能出现的对独立性的威胁。

专业胜任能力评价

审计小组共由6 人组成，其中具有注册会计师3 名，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。

⑶审计范围及出具的审计报告、意见的评价

审计工作计划评价

在预审阶段，中瑞岳华会计师事务所有限公司通过了解天津普林及其环境，以及公司的内部控制，在进行风险评估的基础上制订了审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。

具体审计程序执行评价

审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部控制和穿行测试程序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。

对会计师事务所出具的审计报告意见的评价

审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。

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第六节 股东大会情况一、2009 年4 月21  日，公司召开2008 年年度股东大会，会议审议通过以下事项：

1.  公司  2008 年度董事会工作报告；

2.  公司  2008  年度监事会工作报告；

3.  公司  2008  年度财务决算报告；

4.  公司  2008  年年度报告及摘要；

5.  公司  2008  年度利润分配方案；

6.  公司董事会《关于募集资金  2008 年度使用情况的专项报告》；

7.  关于聘任公司会计师事务所的议案；

8.  公司董事会《2008     年度内部控制自我评价报告》。二、2009 年 8 月25  日，公司召开2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过以下事项：

1．关于修改《公司章程》的议案；

2．关于修改《董事会议事规则》的议案；

3．关于选举金东虎先生为第二届董事会董事的议案。

相关决议公告均按规定刊登在《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。

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第七节 董事会报告一、 管理层讨论与分析

（一）报告期内总体经营情况回顾

1.总体经营情况

报告期内，由于2008年第四季度爆发的国际金融危机对全球电子行业造成很大冲击，电子信息产业受到严重影响。公司的生产经营在2008年第四季度受到了较大冲击，并延续至2009

年第一、二季度。由于国内外市场需求回落，订单数量、销售收入大幅减少，导致盈利能力下降，公司经营出现亏损。面对困难，公司管理团队勤勉尽责，积极应对，通过加强内部管理和对成本费用的管理和控制，积极开拓国内外市场，加大高端产品的研发等手段，提升公司的盈利能力。上述措施的落实使经营状况不断回升向好，在全体员工的努力工作下，公司下半年扭转了亏损局面，实现了全年盈利。

2009 年，公司实现营业收入36778 万元，比上年同期下降 19.03％，净利润288 万元，比上年同期下降 83.69％。

2.公司主要经营工作情况总结及分析

☆       （1）市场开发方面

针对国外市场，公司通过加强服务，调整产品结构等手段，全面适应市场的需求和变化，维持与客户的合作关系，共度难关；针对国内市场，通过贴近客户积极营销，抢占市场份额，通过设立外地办事机构，形成北京、苏州、深圳的北、中、南市场营销布局，初步涵盖了中国电子信息产业发达的地区。虽然报告期内销售收入有所下降，但公司的客户未出现任何流失的情况，同时与一部分新客户建立了合作关系，为今后的发展打下了基础。

（2）成本控制方面

针对订单减少的局面，公司一方面在两个工厂之间合理安排生产，最大限度降低工厂运行成本；另一方面，合理安排班次，减少人工费用支出，同时对闲置员工尽可能地进行在职培训，作为恢复生产的储备条件。

（3）募集资金项目HDI 生产线建设基本完成

随着HDI 项目设备基本到位和供电问题的初步解决，该项目已进入分环节试车及试验产品测试阶段。目前，HDI  产品客户认证工作已全面展开，公司已与部分客户进行了接触并安排其来公司进行现场考察。已有部分客户表示了对HDI 生产线的认可以及进一步合作的意愿。

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（二）报告期内主要经营情况分析

1．主要会计数据及财务指标变动情况如下：

单位：（人民币）元

本年比上年增

2009 年              2008 年                            2007 年

减（％）

营业总收入             367,782,939.99      454,246,750.72         -19.03%    407,061,633.70

利润总额                  3,483,801.58      20,907,459.30         -83.34%     68,897,761.65

归属于上市公司

2,877,868.07       17,641,033.26         -83.69%     59,269,209.56

股东的净利润

归属于上市公司

股东的扣除非经常性            3,233,229.96      17,702,238.10         -81.74%     49,985,875.12

损益的净利润

经营活动产生的

43,799,123.20       48,493,513.75          -9.68%     61,764,324.99

现金流量净额

本年末比上年

2009 年末            2008 年末                          2007 年末

末增减（％）

总资产                 836,665,899.45      803,802,104.65           4.09%    818,712,449.34

归属于上市公司

713,836,751.76      710,958,883.69          0.40%     696,268,045.09

股东的所有者权益

股本                   245,849,768.00      245,849,768.00          0.00%     196,679,815.00

分析：  2009 年度营业利润 348 万元，比上年营业利润减少 1743 万元，减幅 83.34％，

主要原因是市场需求下降，产品订单的减少，导致销售收入的减少。

费用相应减少。

对平稳，汇兑损失较上期减少较多。

2．主要产品的销售毛利率变动情况

单位：万元

主营业务分行业情况

营业收入比上    营业成本比上  毛利率比上年增

分行业或分产品         营业收入        营业成本      毛利率（%）

年增减（%）     年增减（%）        减（%）

印制电路板                     36,778.29        33,205.46         9.71%         -19.03%         -14.49%            -4.81%

主营业务分产品情况

单层板                          1,282.22         1,543.48       -20.38%         -13.41%         -21.32%            12.11%

双层板                         16,813.97        15,688.04         6.70%         -20.56%         -14.97%            -6.13%

多层板                         17,490.06        15,973.94         8.67%         -19.72%         -13.27%            -6.79%

废品                            1,192.05             0.00       100.00%          20.19%

分析：销售毛利率的下降主要是产品销售价格降低；以及生产成本中折旧、水电、人工等固

定成本增加所致。

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3．主营业务分地区情况

单位：万元

地区         营业收入       营业收入比上年增减（%）

境内                  16,921.46                        -9.41%

境外                  19,856.83                       -25.76%

最近两个年度来源于境外主营业务收入情况

年度                        来源于境外主营业务收入占年度主营业务收入的比例

2009 年度                                                                                      58.88%

2008 年度                                                                                      53.99%

4．主要供应商、客户情况

（1）主要供应商情况

单位：万元

供应商                            2009 年度     2008 年度      本年度比上年度增减（％）

前五名供应商合计采购金额                                      12670          16177                       －21.68 ％

前五名供应商合计采购金额占年度采购总金额的比例               44.04%         34.84 ％                        9.20％

公司前五名供应商未发生重大变化，也没有单个供应商采购额超过采购总额达30%的情

形。

（2）主要客户情况

单位：万元

客户                          2009 年度   2008 年度   本年度比上年度增减（％）

前五名客户合计销售金额                                    14190       17128                     －17.15％

前五名客户合计销售金额占年度销售总金额的比例            38.58%      37.71％                        0.87％

公司不存在单个客户销售收入超过销售收入总额达30%的情形。

公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核

心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或

间接拥有权益等。

5．非经常性损益情况

单位：元

非经常性损益项目                                   金额                      备注

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分                        -674,161.52 处置报废固定资产损失

节水办给购置节水设备补贴摊销

45,714.24 元。

企业技术创新重点项目资金摊销

31,304.40 元。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规

241,913.68 专利资助 12,200 元。定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

无固定期限劳工合同的社会保险补贴

102,695.04 元。

国家高技术产业发展项目计划及国家

资金补助计划补助资金摊销50,000 元。

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                               583.50

减：所得税影响额                                                               -76,302.45

合计                                       -355,361.89

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6．主要费用情况

单位：万元

项目             2009 年度            2008 年度        增减幅度          2007 年度

营业费用                         642               1027       －37.49％                  767

管理费用                        2326               2493