东山精密：关于公司收购Flex Ltd.下属的PCB制造业务相关主体的公告

东山精密：关于公司收购Flex Ltd.下属的PCB制造业务相关主体的公告

来源：交易所 作者：佚名 2018-03-27 21:02:04

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证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-032

苏州东山精密制造股份有限公司

关于公司收购Flex Ltd.下属的PCB制造业务相关主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本公司拟通过全资子公司以现金方式收购纳斯达克上市公司Flex Ltd.(以下简称“Flex”)下属的PCB制造业务相关主体(以下简称“本次交易”)。

2、本次收购构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

3、本次收购已经公司2018年3月26日第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议。

4、公司已于本公告同日披露了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》(以下简称“预案”)及其他信息披露文件，本公告仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买预案全文的各部分内容。投资者可在巨潮资讯网网站www.cninfo.com.cn查阅重大资产购买预案的全文内容及其他信息披露文件。

5、本次收购尚需取得相关审查机关的备案和批准后方可实施，能否成功存

在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。

风险提示：

除以下风险外，本公司提醒投资者关注在本公告同日披露的预案及其他信息披露文件中的全部风险提示。投资者在评价本次交易时，应特别注意以下风险：

一、本次重大资产购买存在无法获得批准的风险

根据相关法律法规，本次收购 Multek 尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估或估值工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、东山精密股东大会依法定程序审议通过；

3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；

4、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；

5、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；

6、办理境外直接投资外汇登记手续。

能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。

二、业务整合风险

本次交易完成后，目标公司将成为东山精密下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与目标公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。

三、本次收购资金安排风险

公司拟通过并购贷款、过桥贷款、自有资金等自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若贷款或借款机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，此外，上述借款将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。

四、财务数据未经审计、目标公司评估或估值未完成，与最终结果存在差异的风险

截至本公告日，本次交易目标公司的审计、评估或估值工作尚未完成。预案中涉及目标公司的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据以具有证券业务资格的会计师出具的审计报告为准。本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与交易对方协商确定，为验证本次交易价格的公平合理，公司将聘请评估或估值机构为目标公司股东权益出具评估或估值报告。上述具体经审定的财务数据及评估或估值结果，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。预案涉及的相关数据可能与最终的审计、评估或估值结果存在一定差异，请投资者关注相关的差异风险。

五、收购后客户流失风险

目标公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将择机与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。

六、经营业绩波动风险

2015年、2016年、2017年1-9月，目标公司分别实现营业收入53907.98万美

元、46641.33万美元、33836.35万美元，净利润分别为59.46万美元、1181.75

万美元、1101.34万美元，受下游客户需求波动、特定客户自身战略调整等原因，目标公司经营业绩存在一定的波动。虽然目标公司根据下游市场需求变化积极调整销售策略，合理进行产能分配，加强客户开拓，以提升目标公司经营业绩，但目标公司经营业绩仍存在波动风险。

一、交易概况

公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体(下述1-5)、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体(下述6-7)、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体(下述8至11)：

序号 公司简称 公司全称 注册地

1 珠海超毅电子 珠海斗门超毅电子有限公司 珠海

2 珠海超毅科技 超毅科技(珠海)有限公司 珠海

3 珠海超毅实业 珠海斗门超毅实业有限公司 珠海

4 珠海硕鸿电路板 珠海硕鸿电路板有限公司 珠海

5 珠海德丽科技 德丽科技(珠海)有限公司 珠海

6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯

7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港

8 香港超毅电子 Astron Group Limited 香港

9 香港硕鸿电路板 Vastbright PCB (Holding) Limited 香港

10 BVI 德丽科技 The Dii Group (BVI) Co. Limited 英属维尔京群岛

11 香港德丽科技 The Dii Group Asia Limited 香港

截至本公告日，目标公司股权结构如下：

注：FLEX 间接控制 BVI德丽科技；

本次交易将由东山精密子公司香港东山设立的境外特殊目的实体SPV，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权。

本次交易的基础交易对价为29250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与FLEX协商确定。

2018年3月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已就该事项发表了独立意见，公司聘请的独立财务顾问天风证券股份有限公司已出具了《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。

根据相关法律法规，本次收购 Multek 尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估或估值工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、东山精密股东大会依法定程序审议通过；

3、国家商务部关于本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查无异议；

4、江苏省发改委对重大资产购买交易涉及的境外投资备案；

5、商务主管部门对重大资产购买交易涉及的相关备案；

6、办理境外直接投资外汇登记手续。

能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。

本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

公司子公司Multi-Fineline Electronix Inc.(以下简称“MFLX”)与交易

对方FLEX于美国时间2018年3月26日签署了《股份购买协议》。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为FLEX，一家美国NASDAQ上市公司。FLEX总部位于新加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产(Sketch to Scale)的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、供应链服务和整体解决方案等，在全球30多个国家拥有上百家子公司，业务涉及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。

本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。

本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子等合计11家公司

的100%股权。

四、股权购买协议的主要内容美国时间 2018年 3月 26 日，公司子公司 MFLX与交易对方 FLEX签署了《股份购买协议》。公司已在本公告同日披露的《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》中披露了协议的主要内容。核心协议条款如下：

(一)合同主体

卖方：FLEX；

买方：东山精密子公司 MFLX。

(二)目标公司的购买和销售

1、交易价格

根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为 29250 万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：

最终购买价格