沪电股份：东莞证券有限责任公司关于公司证券投资的核查意见

东莞证券有限责任公司关于沪士电子股份有限公司

证券投资的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，作为沪士电子

股份有限公司（下称“沪电股份”或“公司”）的保荐机构，东莞证券有限责任

公司（下称“东莞证券”或“本保荐机构”）对沪电股份以公司自有资金向沪士

国际有限公司（下称“沪士国际”）增资 5，000 万美元，在适当时机对印制电路

板（下称“PCB”）产业链相关优势企业进行并购整合一事进行了认真、审慎调

查，发表意见如下：

一、证券投资基本情况

沪士电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议以及 2010 年度股东大会

分别审议通过了《向全资子公司沪士国际有限公司增资 5，000 万美元的议案》，

同意公司在沪士国际的经营范围中增加投资业务，并以公司自有资金向沪士国际

增资 5，000 万美元，在适当时机对 PCB 产业链相关优势企业进行并购整合。并授

权公司管理层具体实施审批、变更等相关事宜。

该事项已获江苏省商务厅《关于同意沪士国际有限公司增资及变更经营范围

的批复》（苏商经[2011]817 号）批复同意，并已于中国香港办理完毕增资手续，

沪士国际注册资本已相应增加至 50，102，776 美元，公司将在适当的时机向其注

资，对 PCB 产业链相关优势企业进行并购整合。

上述事项的详细情况公司已分别于 2011 年 3 月 11 日、2011 年 10 月 28 日

在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上公

告。

为了对并购整合作前期准备，以更好地实现并购整合的战略目的，公司（包

含沪士国际以及由沪士国际设立的全资子公司）在适当时机对印制电路板产业链

相关优势企业进行并购整合，包括拟择机在境内外投资于 PCB 产业链相关优势企

业发行的上市证券，该事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。

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（一）特别提示

该事项尚需经 2012 年 2 月 6 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通

过。

公司目前尚未有明确的 PCB 产业链优势企业上市证券购买对象。

（二）证券投资概述

1．投资目的：为了对并购整合作前期准备，以便更好的实现并购整合的战

略目的。

2．投资额度：在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过三

亿元（低于最近一期经审计公司合并报表净资产的10%），并授权公司总经理组

织建立证券投资工作小组，具体实施相关事宜。

3．投资方式：PCB 产业链相关优势企业发行的上市证券。

4．投资期限：除所投资企业基本面发生重大的负面变化以外，公司持有所

投资证券的时间不短于 1 年，并根据公司并购整合的需求，具体决定投资期限。

5．资金来源：公司向沪士国际增资用于并购整合的 5，000 万美元。不使用

募集资金、银行信贷资金参与证券投资，且不存在用募集资金补充流动资金的情

况。

（三）证券投资的内控制度

1．公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披

露业务备忘录第14 号：证券投资》等制度要求进行证券投资操作。

2．公司已制订《证券投资管理制度》，规范了公司证券投资行为，有利于

公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。

3．严格执行岗位分离操作制度。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，

证券投资资金密码和交易密码分专人保管。公司财务部对证券投资资金实行专户

管理。

（四）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

公司证券投资的方式仅限于 PCB 产业链相关优势企业发行的上市证券，其目

的是为了对并购整合作前期准备，以便更好的实现并购整合的战略目的。

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公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：证券投资》、

公司《证券投资管理制度》进行投资交易，设立证券投资资金专户，定期将投资

情况向董事会汇报，并在定期报告中严格履行信息披露的义务。

（五）证券投资对公司的影响

使用公司向沪士国际增资用于并购整合的5，000万美元，择机在境内外投资

于PCB产业链相关优势企业发行的上市证券，除所投资企业基本面发生重大的负

面变化以外，公司持有所投资证券的时间不短于1年，并根据公司并购整合的需

求，具体决定投资期限。其目的是为了对并购整合作前期准备，以便更好的实现

并购整合的战略目的，有利于保障公司稳定健康发展。但证券投资存在投资亏损

的风险。

（六）证券投资的决策程序

该事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会

审批。

独立董事对该事项表示一致同意，认为：

1．公司证券投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章

程》的有关规定。

2．公司已建立了《证券投资管理制度》，对证券投资的审批权限和程序、

风险控制、信息披露等作出了明确规定。

3．使用公司向沪士国际增资用于并购整合的5，000万美元，择机在境内外投

资于PCB产业链相关优势企业发行的上市证券，其目的是为了对并购整合作前期

准备，以便更好的实现并购整合的战略目的，不会影响公司的日常经营，符合公

司战略规划，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、东莞证券核查意见

1. 沪电股份以自有资金向沪士国际增资 5，000 万美元对 PCB 优势企业进行

并购整合，包括证券投资，符合公司战略规划，不存在损害公司及中小股东利益

的情形，但投资存在亏损的风险。东莞证券提醒管理层做好各种风险应对预案，

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落实各项内控工作，切实保证资金的安全和可控。

2. 该事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事及监

事会均发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合相关法规及《公司章程》

的规定，本保荐机构对公司以自有资金 5，000 万美元向沪士国际增资，在适当时

机对 PCB 产业链相关优势企业进行并购整合，包括择机在境内外投资于 PCB 产业

链相关优势企业发行的上市证券一事无异议。

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本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于沪士电子股份有限公司证券投

资的核查意见》之签署页

保荐代表人签名：

郭天顺

邱添敏

保荐机构：东莞证券有限责任公司

年月日

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