长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

时间：2012年02月24日 06:06:29 中财网

重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读招股意向书"风险因素"一节的全部内容，并特别关注以下公司风险及其他重要事项：

一、公司发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的有关公司发行上市后股利分配的议案，公司发行上市后的股利分配主要政策和股东分红回报规划如下：1、公司发行上市后股利分配的主要政策

（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（2）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。当公司累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，公司可以发放股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

2、公司股东分红回报规划

（1）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。

（3）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，公司董事会应根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，并提交股东大会审议，确定该时段的股东回报计划，但调整后的股东回报计划不违反以下原则，即每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（4）2011-2015年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增，其中在公司累计未分配利润超过股本规模150%时，公司可以发放股票股利。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。有关公司股利分配的详细情况请参阅"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十五、股利分配"。

二、本次发行前公司总股本为6,600万股，本次拟发行2,200万股人民币普通股，发行后总股本8,800万股，上述股份全部为流通股。

公司实际控制人李少波先生、车宏莉女士及公司股东王世敏、益和投资合伙人车宏菁、李卉华承诺：

（1）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-7日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其直接或间接持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。

（2）在其或其关联自然人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生物股份不超过本人直接或间接持有三诺生物股份总数的25%；本人在三诺生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份。公司股东张帆先生、王飞先生承诺：

（1）对于因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由三诺生物回购上述新增股份；自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过本人直接或间接所持有该新增股份总额的50%。

（2）在其担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生物股份不超过直接或间接所持有三诺生物股份总数的25%；在三诺生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份。

（3）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。

公司股东长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）对于因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。

（2）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。

三、公司于2011年2月20日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，根据该议案，本次公开发行完成前的滚存未分配利润由公司本次公开发行后的新老股东共享。

四、2004年11月22日，中国国家发改委与古巴共和国部长会议执行委员会签署《生物技术领域合作的谅解备忘录》，以此备忘录为指导，中古两国政府推动各自企业启动了一系列生物技术领域合作项目，其中包括本公司向古巴免疫测定中心转让血糖测试条生产技术。

2007年12月18日，本公司与古巴免疫测定中心签署《葡萄糖血糖测试条生产技术转让合同》，与和免疫测定中心同受古巴国家科学中心监管的Tecnosuma International S.A.公司签署《OEM生产及独家销售合同》，公司将向古巴免疫测定中心转让血糖测试试条生产技术，协助其形成2,000万支试条产能的生产基地，并通过OEM方式代Tecnosuma International S.A.公司生产血糖监测系统产品，出口古巴、委内瑞拉等拉美国家。由于技术转让、员工培训、工艺调整需要较长时间，加之2,000万支血糖测试试条产能不能满足古巴、委内瑞拉等国市场需求，Tecnosuma International S.A.公司报告期内向本公司采购血糖测试仪器及试条的金额分别为392.67万元、6,068.90万元和2,434.91万元，占本公司营业收入的比例分别为5.86%、37.88%和11.62%。由于公司对古巴和委内瑞拉的出口业务取决于当地血糖监测系统产品的采购规模，且古巴免疫测定中心具有2,000万支试条产能的生产基地投产后，会部分抵消公司出口试条收入，因此公司的出口业务收入具有不稳定性，对本公司未来增长具有一定影响。

五、报告期内，公司按照国家规定享受高新技术企业、软件企业有关所得税、增值税等税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。2009年度、2010年度和2011年度，公司享受的税收优惠总金额分别为583.13万元、1,041.77万元和1,260.21万元，占当期利润总额的20.28%、16.49%和12.25%。若国家产业政策或税收政策未来发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。

第一节释义

本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语发行人/本公司/公司/三诺生物指长沙三诺生物传感技术股份有限公司三诺有限指长沙三诺生物传感技术有限公司，系公司前身TISA/ TISA公司指古巴Tecnosuma International S.A.公司，系公司海外经销商长沙科投指长沙市科技风险投资管理有限公司人健信息指长沙高新开发区人健信息科技有限公司益和投资指长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）

强生指美国强生医疗器械公司罗氏指罗氏控股股份有限公司拜耳指德国拜耳医药保健有限公司雅培指美国雅培制药有限公司北京怡成指北京怡成生物电子技术有限公司《公司章程》指长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法及其修订证券法指中华人民共和国证券法及其修订中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部深交所指深圳证券交易所保荐人/主承销商/中信证券指中信证券股份有限公司律师/公司律师/国枫律所指北京市国枫律师事务所长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-13会计师/信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司报告期指2009年度、2010年度及2011年度元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

二、行业术语糖尿病指一组由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障碍引起的、以血糖增高为主的综合性代谢紊乱。临床上以高血糖为主要特点，典型病例可出现多尿、多饮、多食、消瘦等表现，即"三多一少"症状。

Ⅰ型糖尿病指又被称为胰岛素依赖型糖尿病，由于胰岛β细胞被破坏，因而胰岛素分泌缺乏，需要终身依赖外源性胰岛素补充以维持生命。

Ⅱ型糖尿病指又被称为非胰岛素依赖型糖尿病，以胰岛素抵抗为主伴胰岛素不足；或以胰岛素分泌不足为主伴胰岛素抵抗。

妊娠糖尿病指在妊娠期间首次发现的糖耐量受损或糖尿病。

其他特殊类型糖尿病指胰腺疾病或内分泌疾病引起的糖尿病、药物引起的糖尿病以及遗传疾病伴有的糖尿病等，某些类型的糖尿病是可以随着原发疾病的治愈而缓解的。

血糖指血浆中的葡萄糖。

血糖测试仪/血糖仪指通过生物传感技术，用以测定血糖浓度的仪器。

血糖测试试条/血糖试条/试条指与血糖测试仪配套进行血糖浓度检测的测试条。

血糖监测系统指由血糖测试仪和试条构成，对血糖进行动态监测的系统。

POCT产品指Point Of Care Testing，即时检测产品。

生物传感器指将生物敏感元件如酶、抗体、细胞器等同物理或化学换能器相结合，对所测定对象作出精确定量反应，并借助现代电子技术将所测得信号以直观数字形式输出的一类新型分析装置。

预后指预测疾病的可能病程和结局。

糖耐量异常（IGT）及空腹血糖异常（IFG）

指介于正常血糖和糖尿病诊断标准之间的血糖浓度水平，狭义IGT指OGTT结果2hPG介于7.8-11.1mmol/L。广义IGT包括了IFG。美国糖尿病长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-14协会将IGT、IFG统称为"葡萄糖调节受损"。

代谢综合征指同时患有多种代谢紊乱、引发多种疾病，包括肥胖、糖尿病、高血脂、高血压、高胰岛素血症、微量血红蛋白尿、高尿酸、冠心病等。

光反射技术指通过检测反应过程中试条的颜色变化来测定血糖浓度。

电化学法指电化学法采用检测反应过程中产生的电流信号的原理来反应血糖值，酶与葡萄糖反应产生的电子通过电流记数器件，读取电子的数量，再转化成葡萄糖浓度读数。

SXT-1型指公司第一代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量大约3微升，测试范围为2.2mmol/L～27.8mmol/L，测试时间为25秒±2秒，可记忆50个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约100克。

安稳型指公司第二代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量大约3微升，测试范围为2.2mmol/L～27.8mmol/L，测试时间为25秒，可记忆220个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约100克。

安准型指公司第三代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量小于0.6微升，测试范围为1.1mmol/L～33.3mmol/L，测试时间为10秒，可记忆200个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约40克。

葡萄糖氧化酶指Glucose Oxidase，一种需氧脱氢酶，由于能定量地生成H2O2，因此作为D-葡萄糖的定量试剂而广泛被应用于生物化学领域和临床检查。

丝印工艺指使用涂有感光胶的丝制网版，曝光后欲印刷的图形部分感光胶被去除，印刷时油墨（或化学试剂）从丝网上去除感光胶的部分漏下印在被印刷的材料上。

丝网印刷指使用丝网印刷机用丝印工艺将化学试剂印制在试条基片上。

德国TüV SüD指德国TüV南德意志集团，是一家有140年历史，国际化认证公司。

OGTT指口服葡萄糖耐量试验长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-15IVD指In Vitro Diagnostic Products（体外诊断）

IDF指The International Diabetes Federation（国际糖尿病联盟）

ISO 13485指由国际标准化组织制定的关于医疗器械质量体系管理标准。规定了质量管理体系要求，组织可依此要求进行医疗器械的设计和开发、生产、安装和服务，以及相关服务的设计、开发和提供。

FDA注册指美国FDA注册，FDA为美国食品药品管理局（Food and Drug Administration）的英文简称，隶属于美国卫生与公共服务部，负责全国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理。

CE认证指欧盟CE认证，CE标志（CE Mark）属强制性标志，是欧洲联盟（European Union-简称欧盟EU）所推行的一种产品标志。

SG认证指日本SG认证，SG指（SafetyGoods，安全商品）加贴SG标志的产品，就证明其原材料中不含或只含有极少量的有害物质，对消费者的健康不会带来伤害，并保证使用安全。

OEM指Original Equipment Manufacture（原始设备生产），在这种经营模式下，生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售。

ODM指Original Design Manufacture（原始设计制造），在这种经营模式下，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售。

PCB指Printed Circuit Board（印刷线路板），已成为电子产品中必不可少的组成部分，主要功能是固定元器件和提供元器件间的电气连接。

IC指Integrated Circuit（集成电路），是将晶体管、电阻、电容、二极管等电子组件整合至单一芯片上，体积小，速度快且可靠性高。

本招股意向书中部分合计数据会出现四舍五入导致的尾差现象。

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-16第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、公司简介本公司主营业务是利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条，构成血糖监测系统，用于血糖监测。随着中国经济不断发展，我国医疗器械行业由小到大，迅速发展，现已成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求旺盛的朝阳产业。以血糖监测系统产品为代表的POCT产业代表了医疗器械行业的新发展领域。POCT产品可以使原本烦琐的生化测试过程以十分简单而且低廉的方式实现，方便非专业人员使用，促使临床分析手段走出医院实验室，走近病人，步入家庭，为慢性疾病患者提供便携、使用简单、成本低廉的监测工具，顺应了目前高效快节奏的工作和生活方式，满足了人们在时间和健康上的需要。血糖监测系统是目前POCT产品中销售额最大的产品。根据中华医学会糖尿病学分会的统计，目前我国成年人糖尿病患者9,240万人，糖尿病前期人数高达1.48亿人，已成为糖尿病患病人数最多的国家，同时，我国每年还以约新增120万例糖尿病患者的速度增加。糖尿病人一般很难治愈，病人通过使用血糖监测系统对血糖浓度进行日常监控，使糖尿病病情得到缓解和遏止，防止糖尿病并发症产生，从而节约重病治疗和手术开支。根据第20届世界糖尿病大会发布的数据，从国际市场角度来看，血糖监测系统全球市场容量高达88亿美元，并仍保持每年12%-15%的增长。从国内市场角度来看，血糖监测系统市场规模以超过20%的速度增长。在未来几年里，随着糖尿病强化治疗方案的推广，糖尿病病情自我监测的重要性越来越受到重视，血糖监测系统需求量仍将持续增长。因此，公司主营业务产品市场容量非常广阔。

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-17公司2003年和2008年两度获得了国家创新基金支持，并且是国家生物医学工程高技术产业化示范项目的承担单位。作为国内最主要的生产血糖监测系统产品的厂商之一，公司生产的"SXT-1型"、"安稳型"、"安准型"血糖测试仪及配套试条均取得医疗器械产品注册证书，公司经湖南省食品药品监督管理局现场审核合格后获得医疗器械生产许可证。此外，公司还通过了ISO:13485质量管理体系认证。在产品出口方面，公司生产的血糖监测系统产品通过了欧盟CE认证。

二、公司核心竞争优势

（一）技术与研发优势虽然血糖测试仪和血糖试条的基本原理早为业界共知，但如何实现大规模的血糖试条生产，长期以来仅为少数几家跨国公司如强生、罗氏、拜耳、雅培所掌握。在21世纪初期的中国血糖监测系统市场，几乎全部是进口品牌。本公司自主研发并生产的血糖监测系统于2004年首次获得国家食品药品监督管理部门的生产批文批准上市。这是本公司发展史上的一个里程碑，也是我国虹吸自动加样、自动测试的血糖检测系统规模化生产的一个里程碑，它标志着我国基本掌握了自动虹吸加样血糖试条、自动测试的血糖测试仪的设计、规模化生产和质量控制技术，也为公司今后血糖测试仪及配套试条的研发和创新打下了基础。公司始终注重研发体系的建设和完善，报告期内每年的研发投入不断提升，逐渐形成了强大的产品研发和设计能力。公司2003年和2008年两度获得了国家创新基金支持，并且是国家生物医学工程高技术产业化示范项目的承担单位。公司注重研发适合中国消费者使用习惯的产品，注重产品的使用便捷性、更广的适温性、更高的性价比，使产品能够充分满足中国市场的特点。在注重产品研发的基础上，公司还注重不断提升产品工艺、进行工艺创新，努力提高产品品质和稳定性。公司目前具有产线多环节隔离布置、生产工装开发、半成品/成品测试等多个方面的综合生产工艺优势。

（二）产品性价比优势公司主导产品血糖测试仪及配套试条经过多年的技术革新，现有产品性能、质量均已达到国际水平，具备了和国外品牌类似的性能指标。同时，在技术性能接近的基础上，公司产品的价格相比国外同类产品低30%以上，具备较高的性价比。凭借高性价比优势，本公司产品市场份额逐年提升。公司"安稳型"、"安准型"血糖测试仪与市场上同类产品性能比较情况，如下表所示：生产厂商型号测试范围（mmol/L）测试时间（秒）用血量（ul）记忆量(条)强生稳豪倍优1.1-33.351600强生稳豪倍易1.1-33.351500罗氏活力型0.6-33.351-2350罗氏卓越型0.6-33.350.6500雅培利舒坦1.1-27.870.3250北京怡成超越JPS-52.2-27.8≤301.510北京怡成5D-2型2.2-27.850.5256三诺生物安稳型2.2-27.8253220三诺生物安准型1.1-33.310＜0.6200随着公司产品技术进步和市场规模的迅速扩大，公司产品的生产成本还将进一步下降，售价也会随之降低，市场竞争力将进一步提升。

（三）市场营销及售后服务优势公司自成立以来一直注重销售网络建设、售后服务水平的持续提升和对销售终端的管理。在经销商管理方面，公司对经销商实行业务支持和监督管理并行的政策。通过提供产品培训、技术支持和市场服务等给予经销商经营支持，建立互利互惠的双赢机制，共同达到整体销售目标的实现。同时，公司定期回访调查客户对经销商的评价意见，对经销商业绩进行综合评定，并根据市场需求对授权区域及渠道进行调整，以合理利用资源。公司不断吸引有实力的经销商加盟，扶持和培育有潜力的经销商共同开拓市场。

与国外竞争对手相比，以本公司为代表的国内血糖测试仪生产企业，更加重视零售渠道销售，如通过医疗器械专卖店、零售药店等终端进行销售，此类营销长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-19模式与产品的大众消费品属性相契合，有利于血糖监测系统产品的普及，也有利于同糖尿病患者，即公司产品的最终用户，建立稳定、长期的业务联系。在售后服务及技术支持方面，公司在市场营销过程中始终向客户提供优质、全方位的售后服务和技术支持。公司销售及售后服务人员分布于全国28个办事处，为经销商、销售终端和患者提供优质服务。此外，公司在总部建立了呼叫中心，开通售后服务和技术支持热线，不定期回访患者，并建立了患者信息库。

（四）品牌优势血糖监测系统产品作为健康相关产品，消费者对品牌具有较高的品牌认知和辨识度，具有市场影响力的品牌能够获得更高的市场份额和更高的利润率。公司一直坚持进行根植于优质产品的品牌推广策略，并遵循"客户导向"的战略，将公司产品的准确、简单、经济的优点准确地传递给客户和消费者，因此经过多年市场推广，公司产品拥有着广泛的市场知名度和美誉度，在全国范围内树立了良好的品牌效应。公司在做好产品销售的同时，注重支持大众媒体糖尿病教育宣传，不断提升品牌价值。

（五）资质及认证优势政府对医疗器械生产厂商的资质认证及产品注册有严格的管理制度，例如在我国医疗器械上市需取得产品注册证书，在欧美等国需通过CE认证或者FDA注册。要通过这些资质和产品认证需要厂商投入大量的资金改造生产环境、进行频繁的产品试验和临床应用验证，耗时较长、投入较大。作为国内最早的生产血糖监测系统产品的厂商之一，公司获得湖南省食品药品监督管理局颁发的医疗器械生产许可证，公司生产的"SXT-1型"、"安稳型"、"安准型"血糖测试仪及配套试条均取得医疗器械产品注册证书。此外，公司还通过了ISO:13485质量管理体系认证。在产品出口方面，公司生产的血糖监测系统产品通过了欧盟CE认证。

三、公司控股股东和实际控制人简介截至本招股意向书签署日，公司股本总额为6,600万股，具体如下：

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-20序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1李少波3,000.0045.452车宏莉3,000.0045.453张帆480.007.284长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）

100.001.525王世敏10.000.156王飞10.000.15合计6,600.00100.00公司控股股东和实际控制人为李少波先生和车宏莉女士。自公司成立以来，李少波先生一直负责公司战略规划的制定与实施、市场与营销方案的计划和执行等工作，并担任执行董事、经理等职务，公司整体变更后担任公司董事长、总经理，对公司的生产经营和决策有着重要影响。车宏莉女士于2003年加入公司，负责公司产品的研发，并担任公司监事、技术总监等职务，公司整体变更后，担任公司董事、副总经理，对公司的生产经营和决策有重要影响。目前，李少波先生、车宏莉女士合计共持有公司股份6,000万股，合计持股比例90.90%。2011年2月22日，李少波与车宏莉签署《一致行动协议》，双方约定在公司重大事项决策上均保持一致行动，实现对公司的共同控制。二位股东的基本情况如下：姓名国籍永久境外居留权身份证号李少波中国无43300119650925****车宏莉中国无11010819681028****

四、公司主要财务数据及财务指标公司报告期内的财务报告已经信永中和审计，主要财务数据简要情况如下：

（一）简要资产负债表单位：元项目2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31资产总计241,183,045.99146,440,883.5571,260,787.15其中：流动资产217,188,579.16128,763,609.4056,620,142.84固定资产11,039,072.536,915,611.885,387,679.11长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-21无形资产11,235,315.079,964,500.208,489,625.81负债合计61,669,839.9355,089,031.5029,767,695.20其中：流动负债46,912,914.5942,788,271.4918,337,966.66所有者权益合计179,513,206.0691,351,852.0441,493,091.95

（二）简要利润表单位：元项目2011年度2010年度2009年度营业收入209,473,957.43160,231,263.8669,531,166.74营业利润99,322,870.3359,312,113.6923,620,814.77利润总额102,915,337.4763,187,825.6828,760,039.65净利润88,161,354.0154,858,760.1026,074,029.26非经常性损益净额1,119,485.43322,541.762,153,622.19扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润87,041,868.5854,536,218.3423,920,407.07

（三）简要现金流量表单位：元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额85,932,932.8367,083,283.1843,025,806.36投资活动产生的现金流量净额-8,235,696.83-3,324,756.44-9,663,823.92筹资活动产生的现金流量净额-270,000.00-5,200,000.00-1,600,000.00现金及现金等价物净增加额77,547,399.8558,985,887.2231,703,268.43

（四）主要财务指标财务指标2011年度2010年度2009年度流动比率4.633.013.09速动比率4.142.692.80资产负债率25.57%37.62%41.77%应收账款周转率27.3221.6210.76存货周转率3.416.056.66息税折旧摊销前利润（万元）

10,158.566,481.042,996.75利息保障倍数---归属于发行人股东的净利润（万元）

8,816.145,485.882,607.40长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-22归属于发行人股东扣除非经常损益后的净利润（万元）

8,704.195,453.622,392.04每股经营活动产生的现金流量（元）

1.301.128.61每股净现金流量（元）

1.170.986.34归属于发行人股东的每股净资产（元）

2.721.528.30无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例0.98%0.97%2.29%注：由于公司不存在借款，因此不存在利息支出，利息保障倍数指标不适用。

五、本次发行情况股票种类：

人民币普通股（A股）

每股面值：

人民币1.00元发行股数：

2,200万股发行股数占发行后总股本比例：

25%发行价格：

【】元（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定）

发行方式：

采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：

符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立创业板帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规范性文件禁止购买者除外）

承销方式：

余额包销发行前每股净资产：

【】元（根据截至【】年【】月【】日经审计净资产计算）。

$$$

六、募集资金的主要用途经2011年第一次临时股东大会审议通过，公司拟申请首次公开发行2,200万股人民币普通股，实际募集资金到位后，将主要投资以下项目，具体情况见下表：

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-23单位：万元序号项目名称投资总额拟用募集资金投入金额备案文号1生物传感器生产基地项目19,858.31 19,858.31长沙市发改委2011035 2生物传感器技术研发中心项目3,964.66 3,964.66长沙市发改委2011036 3营销网络建设项目5,586.20 5,586.20长沙市发改委2011037 4其他与主营业务相关的营运资金项目- - -募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-24第三节本次发行概况本次发行由公司2011年第一次临时股东大会审议通过，并已经中国证监会【】号文核准。

一、公司基本情况中文名称：

长沙三诺生物传感技术股份有限公司注册资本：

6,600万元法定代表人：

李少波成立日期：

2002年8月7日（2010年12月8日整体变更为股份有限公司）

住所：

长沙高新技术产业开发区M0栋北三楼邮政编码：

410013互联网网址：

www.sinocare.com.cn电子邮箱：

investor@sinocare.com.cn经营范围：

生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；二类：6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂的生产、销售（医疗器械生产许可证有效期至2015年10月30日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；健康管理咨询。（涉及行政许可的凭证许可证经营）

信息披露部门：

投资者关系部信息披露负责人：

王飞电话：

0731-8416 4629传真号码：

0731-8890 5123二、本次发行的基本情况股票种类：

人民币普通股（A股）

每股面值：

人民币1.00元发行股数：

2,200万股发行股数占发行后总股长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-25本比例：

25.00%每股发行价：

【】元（由公司和主承销商根据询价结果确定）

发行后每股收益：

【】元（按公司【】年经审计净利润除以发行后总股本计算）

发行市盈率：

【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）

发行市净率：

【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股净资产计算）

发行前每股净资产：

2.72元（按公司2011年12月31日经审计净资产除以发行前总股本计算）

发行后每股净资产：

【】元（按本次发行后净资产值除以发行后总股本计算）

发行方式：

采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：

符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立创业板帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规范性文件禁止购买者除外）

承销方式：

余额包销，募集资金总额【】万元，募集资金净额【】万元发行费用概算：承销保荐费用：审计费用：评估费用：律师费用：发行手续费用：

【】万元【】万元【】万元【】万元【】万元三、本次发行的有关当事人1、保荐人/主承销商：

中信证券股份有限公司法定代表人：

王东明注册地址：

广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层联系地址：

北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-26联系电话：

010－6083 3031传真号码：

010－6083 3083保荐代表人：

张宇、刘东红项目协办人：

黄苍项目经办人：

王彦肖、赵亮、只璟轩、柳菁华、汤英、杨飞2、发行人律师：

北京市国枫律师事务所负责人：

张利国联系地址：

北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层（100033）

联系电话：

010－6609 0088传真号码：

010-6609 0016经办律师：

聂学民、李薇3、财务审计机构/验资机构：

信永中和会计师事务所有限责任公司负责人：

张克联系地址：

北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话：

010-6554 2288传真号码：

010-6554 7190经办注册会计师：

孙益文、匡理鹏4、资产评估机构：

北京湘资国际资产评估有限公司负责人：

何振廷联系地址：

北京市西城区国英园1号12层1218室邮编：

100015联系电：

010-8835 6646传真号码：

010-8835 6646经办注册评估师：

黄新、唐靓5、股票登记机构：

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司6、保荐人（主承销商）收款银行：

中信银行北京瑞城中心支行长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-27四、本公司与中介机构的关系截至本招股意向书签署日，本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。

五、本次发行有关重要日期发行安排日期刊登发行公告日期【】

开始询价推介日期【】

刊登定价公告日期【】

申购日期和缴款日期【】

股票上市日期【】

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-28第四节风险因素投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本招股意向书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。下述风险因素的分类是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小进行排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、经营风险（一）出口业务不稳定风险2004年11月22日，中国国家发改委与古巴共和国部长会议执行委员会签署《生物技术领域合作的谅解备忘录》，以此备忘录为指导，中古两国政府推动各自企业启动了一系列生物技术领域合作项目，其中包括本公司向古巴免疫测定中心转让血糖试条生产技术。2007年12月18日，本公司与免疫测定中心签署《葡萄糖血糖测试条生产技术转让合同》，与和免疫测定中心同受古巴国家科学中心监管的TISA公司签署《OEM生产及独家销售合同》，公司将向古巴免疫测定中心转让血糖测试试条生产技术，协助其形成2,000万支试条产能的生产基地，并通过OEM方式代TISA公司生产血糖监测系统产品，出口古巴、委内瑞拉等拉美国家。由于技术转让、员工培训、工艺调整需要较长时间，加之2,000万支血糖测试试条产能不能满足古巴、委内瑞拉等国市场需求，报告期内，TISA公司向本公司采购血糖测试仪器及试条的金额分别为392.67万元、6,068.90万元和2,434.91万元，占营业收入的比例分别为5.86%、37.88%和11.62%。由于公司对古巴和委内瑞拉的出口业务取决于当地血糖监测系统产品的采购规模，且古巴免疫测定中心具有2,000万支试条产能的生产基地投产后，会部分抵消公司出口试条收入，因此公司的出口业务收入具有不稳定性，对本公司未来增长具有一定影响。

（二）主要产品较为集中的风险报告期内，公司经营业绩依赖血糖监测系统产品，一旦该产品遇到政策、技长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-29术更新替代、需求改变、原材料供应等因素产生的突发不利影响，将对公司的盈利能力造成较大影响。尽管公司现已成功研发出尿酸测试仪、尿微量白蛋白测试试条等新产品，且部分产品已经获得注册证书，但产品研发成功到规模化投入生产需要1-2年的时间，短期内，公司仍面临主要产品较为集中的风险。

（三）质量控制及产品责任风险公司主要产品是血糖监测系统，对于产品质量有较严格要求。公司非常注重产品质量控制，公司产品在中国境内已获得《医疗器械注册证》，并在海外获得欧盟CE国际认证。随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题。如发生质量事故，患者因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。尽管公司成立以来，尚未出现任何产品责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况，但公司在未来的经营过程中无法完全排除产品责任索赔的风险。

（四）新产品研发和技术替代的风险由于POCT测试仪器产业具有科技含量高、对人员素质要求高、临床试验周期长等特点，公司通过不断的产品研发开拓新的市场，为公司的持续快速成长提供保障。为进一步加强新产品研发及新技术产业化的能力，公司计划利用部分本次募集资金投资生物传感器技术研究开发中心，以加强产品研发和持续创新能力。虽然公司通过加大研发投入、培养和引进专业人才，提高自身科研能力，同时也通过与外部的技术交流，对新研发项目进行了充分的论证，以降低新产品开发与试制的风险。但若公司产品研发水平提升缓慢，无法准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能满足市场的要求，公司目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所代替，将对未来公司业绩的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响。

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-30（五）人才流失的风险作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。本公司十分注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案。并通过员工持股，给予骨干员工一定的奖励，以使得其共享公司发展成果，从而极大地调动了员工的工作热情。同时，公司近年来的快速发展也为公司员工提供了一个良好的发展平台，使其有充分展示自己才华的空间，因此，本公司员工最近三年内具有较好的稳定性。未来，公司将继续引进高层次人才，进一步完善薪酬、福利与绩效考核机制，继续研究制定多种形式的激励机制，把员工的利益与公司成长挂钩，充分调动员工的工作积极性，保证公司拥有一支稳定、充满活力的人才队伍。随着行业竞争格局的不断演化，对人才的争夺必将日趋激烈，如果本公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对本公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

二、募集资金投向风险（一）产能市场消化风险募投项目建设之前，公司血糖测试仪生产能力为50万套，试条的生产能力为1亿支。随着公司募集资金投资项目生物传感器生产基地项目的建成，本公司的年生产能力将迅速扩大，其中，血糖测试仪生产能力新增200万套，试条的生产能力将新增5亿支。血糖测试仪和试条的成倍增长需要依靠本公司营销系统的支撑，同时也与市场竞争状况密切相关。虽然公司产能迅速扩张是建立在对市场、技术等方面进行了谨慎分析的基础之上，新增产能的产品亦可共享现有的市场、品牌、服务和生产条件等资源，但产能扩大后，仍存在无法迅速占领市场而导致的产品销售风险。

（二）募集资金投资项目新增折旧及摊销带来的风险本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产、无形资产22,671.42万元，项目投入运营后，年新增折旧及摊销约1,946.59万元。虽然募集资金投资长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-31项目综合应用了公司最新的创新成果，能有效增强公司的自主创新能力，提升主要产品的性能，保持技术领先优势，拥有良好的盈利前景，在正常市场情况下，消化新增折旧和摊销费用后，公司将会产生新增净利润。但是由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产，并产生预期的经济效益，公司将因募集资金投资项目新增固定资产折旧及摊销对公司经营业绩带来一定的不利影响。

三、管理风险（一）控制权变动的风险公司目前由李少波先生和车宏莉女士共同控制，二人并无亲属关系，基于共同的企业发展理念及合作协议对公司实施共同控制。二人对公司发展贡献巨大，并对公司经营决策均具有较大的影响力，一旦二人合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。

（二）规模扩张导致的管理风险近年来，公司业务高速成长，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对公司的管理提出了更高的要求。通过改制为股份公司，公司进一步完善了股东和董事会成员结构，优化了公司治理，并且持续引进人才，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，但随着经营规模的迅速增长，倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化，将可能对公司的生产经营带来不利的影响。

四、财务风险（一）税收优惠政策变化的风险报告期内，公司按照国家规定享受高新技术企业、软件企业有关所得税、增值税等税收优惠政策，具体情况如下：单位：元2011年2010年2009年所得税优惠金额9,864,777.855,632,208.822,686,010.39长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-32增值税即征即退金额2,275,425.464,314,035.002,755,681.41研发费用加计扣除优惠金额461,927.79471,444.95263,510.63技术转让税收优惠金额--126,057.08税收优惠合计12,602,131.1010,417,688.775,831,259.51利润总额102,915,337.4763,187,825.6828,760,039.65税收优惠占利润总额的比例12.25%16.49%20.28%上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。2009年度、2010年度和2011年度，公司享受的税收优惠总金额分别为583.13万元、1,041.77万元和1,260.21万元，占当期利润总额的20.28%、16.49%和12.25%。若国家产业政策或税收政策未来发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。

（二）劳动力成本上升导致公司盈利能力下降的风险2009年度、2010年度和2011年度，公司营业成本中人工成本分别为432.86万元、753.81万元和920.01万元；期间费用中的营销人员、管理人员和研发人员工资费用合计分别为265.77万元、696.49万元和1,406.15万元。随着劳动力成本的上升，若公司收入不能相应增长，将导致公司盈利能力的下降。假设未来劳动力成本较2011年增长50%，以公司2011年财务数据为基数测算，将使得公司2011年综合毛利率由70.08%下降至67.89%，利润总额由10,291.53万元下降至9,128.45万元，降低11.30%。

（三）本次发行后净资产收益率下降的风险2009年度、2010年度和2011年度，公司以归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为85.61%、92.06%和65.10%，盈利能力较强。本次发行后，公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金投入到项目投产产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润难以与净资产保持同步增长，导致净资产收益率下降的情形。

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-33第五节发行人基本情况一、公司改制设立情况（一）公司的设立方式2010年12月3日，长沙三诺生物传感技术股份有限公司召开创立大会，决议根据信永中和出具的"XYZH/2010CSA1042"号《审计报告》，以三诺有限截至2010年9月30日的账面净资产值70,012,123.27元，按照1:0.8570的比例折合股份6,000万股，每股面值人民币1元，整体变更为长沙三诺生物传感技术股份有限公司，三诺有限全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。2010年12月3日，信永中和出具"XYZH/2010CSA1042-1"号《验资报告》，审验确认公司注册资本6,000万元已全部缴足。2010年12月8日，公司取得了长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,000万元。

（二）发起人公司发起人为李少波先生和车宏莉女士。公司成立时的股权结构如下：股东名称持股数量（万股）股权比例（%）出资方式李少波3,00050.00净资产车宏莉3,00050.00净资产合计6,000100.00-（三）公司改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务李少波先生和车宏莉女士为公司的主要发起人。本公司设立前，上述两位发起人拥有的主要资产为三诺有限的股权。本公司设立前，李少波先生任三诺有限执行董事，车宏莉女士任监事、技术总监。

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-34（四）公司成立时拥有的主要资产和从事的主要业务公司由三诺有限整体变更设立，在改制设立时承继了三诺有限的全部资产、负债和业务，包括与研发、生产经营等业务相关的机器设备、无形资产、经营办公场所、流动资产和负债等。本公司主营业务是利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条，构成血糖监测系统，主要用于血糖监测。整体改制前后，公司的主营业务未发生变化。

（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务本公司成立之后，发起人李少波先生和车宏莉女士拥有的主要资产为三诺生物的股权。李少波先生任董事长、总经理；车宏莉女士任董事、副总经理。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系本公司是由三诺有限整体变更设立，设立前后的业务流程没有发生变化。

（七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人业务独立，公司设立后，在生产经营方面与主要发起人及其控制的其他企业没有业务关系。

（八）发起人出资资产及其产权变更手续办理情况本公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，于2010年12月8日由三诺有限整体变更设立，三诺有限的全部资产和负债由本公司依法承继。

（九）公司的独立运行情况本公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于公司各股东。具有完整的业务体系和独立经营的能力。

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-351、业务独立本公司主营业务为利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品，利润主要来源于主营业务。目前，公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，不存在依赖或委托实际控制人及其控制的其他企业进行产品销售、原材料采购的情况。公司具有独立的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

2、资产完整本公司由三诺有限整体变更设立，承继了三诺有限所有的资产、负债及权益。公司合法拥有完整的独立于实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的土地、房屋、专用设备、无形资产等资产。

3、人员独立公司高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪，公司的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任职务；公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职。

4、机构独立本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况。公司成立以来，建立和完善了适应公司发展需要及市场竞争需要的、独立的职能机构，各职能部门在公司管理层统一领导下运作，不存在股东单位、其他任何单位或个人干预公司机构设置的情况。

5、财务独立公司设有独立的财务部门，配备合格的财务人员，建立完整的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内独立做出决策，由财务部负责公司财务会计核算业务。

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-36二、重大资产重组情况公司自成立以来，无重大资产重组等事项。

三、公司股权结构和内部组织结构（一）公司股权结构图公司实际控制人为李少波先生和车宏莉女士。公司股权结构图如下：

李少波车宏莉张帆王世敏王飞益和投资长沙三诺生物传感技术股份有限公司45.45% 45.45% 7.28% 0.15% 0.15% 1.52%（二）公司内部组织结构图公司内部组织机构设置及运行情况如下：

股东会董事会审计委员会监事会薪酬考核委员会战略委员会提名委员会副总经理总经理仪器质检部试条生产部试条质检部物流部采购部副总经理财务总监行政人事部研发中心财务部销售部国贸部市场部客服部仪器生产部工程部审计部董事会秘书投资者关系部1、审计部负责公司内审工作，包括对公司各部门的财务情况进行检查、监督，以及公司内部审计制度的制定。

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-372、仪器生产部依照公司质量体系要求组织产品生产，监督各车间的生产过程。参与外协厂家的选择、评价。负责生产排程，参与交付能力评审。负责生产线安全及生产环境管理等工作。

3、仪器质检部负责组织新产品开发或技术改进的验证工作，组织原材料、成品及半成品的质量检验工作，并进行质量跟踪。负责组织生产工艺和检验工艺的改进工作；负责组织对返货及不合格品的处理工作。分析质检信息，协助采购部进行合格供应商的评审和筛选。

4、试条生产部组织试条生产工作，完成生产任务。负责试条生产过程中生产工艺执行情况的检查和监督。负责生产用设备、仪器等的日常维护与保养的管理。

5、试条质检部负责试条产品生产工艺的验证和监督检验工作，参与新产品的开发评审，负责已上市产品及技术改进的验证和监督检验工作，对已上市产品的质量监控，确保合格原材料入库，原材料检验标准及流程的持续改善，协助生产部门进行生产过程控制，协助持续改善过程控制标准及生产流程。

6、物流部负责组织对运输方式、运输公司的选择、评价和管理，进行公司产品在途过程的跟踪管理。公司物流体系的规划与建设，公司仓库的进出库管理及物资安全管理工作，客户返修机器更换的审核和整理。

7、采购部负责公司原材料的采购工作、外协加工，编制采购计划，对供应商产品质量、供货数量、供货时间进行管理。

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-388、工程部负责生产设备采购、运行使用、维修保养等工作，编写设备操作规范；故障设备的修理，定期对配电房、机房进行清理。

9、行政人事部负责公司规章制度等文件的审核，人力资源规划、薪酬绩效、招聘、培训、员工劳动关系等人力资源各模块的管理工作。

10、研发中心负责新产品、新工艺等的设计和开发，包括工艺技术文件和检验标准的拟制，行业新技术、新工艺信息的收集。处理生产中的工艺技术问题，跟踪作业指导书及工艺文件的执行情况。

11、财务部负责公司的财务管理，主要包括产品成本的分析和撰写财务分析报告，公司税务管理、公司费用控制，公司资产管理，定期对质量管理体系的财务活动进行统计、分析。

12、销售部协助总经理拟订公司营销战略，指导省级经理拟订年度营销计划，负责区域销售目标与销售配额的设定。制定经销商开发条件。进行区域营销环境调查，组建区内各省级办事处，对省级经理进行随岗指导，传授讲解营销技能及产品知识，组织开展大区季度销售例会。

13、国贸部负责建立和完善海外营销网络体系，拓展海外市场，推广及销售公司产品；负责国际客户的接待及项目的谈判，公司国际展会的筹办、推广，公司的进口采购工作；负责整个外贸流程的跟单、控制，相关外贸单据的编制，选择优质国际货运服务商，以确保货物安全，准时到达目的地。

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-3914、市场部负责市场调研并撰写市场调研报告，参与公司营销推广方案的策划与实施；公司各办事处成功营销经验的收集、整理及反馈，协助进行特定市场的拓展。

15、客服部建立与完善客户档案，受理客户投诉。组织收集公司产品质量、需求、满意度等信息，并进行统计、分析。协助安排销售部人员培训工作。

16、投资者关系部负责公司的公开信息披露，公司股东大会、董事会、监事会会议材料的准备。负责公司的证券事务。

（三）公司控股、参股子公司基本情况公司无控股及参股子公司。

四、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况（一）持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况持有发行人5%以上股份的股东包括李少波先生、车宏莉女士和张帆先生。基本情况如下：1、李少波，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理，截至本招股意向书签署日，直接持有发行人股份3,000万股，持股比例45.45%，身份证号码43300119650925****。2、车宏莉，女，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理，截至本招股意向书签署日，直接持有发行人股份3,000万股，持股比例45.45%，身份证号码11010819681028****。

3、张帆，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事，截至本招股意向书签署日，直接持有发行人股份480万股，持股比例7.28%，身份证号码11010819690711****。

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-40（二）控股股东和实际控制人的基本情况1、实际控制人李少波先生和车宏莉女士各持有公司股份3,000万股，合计持股比例90.90%为本公司控股股东和实际控制人。李少波先生、车宏莉女士的简历详见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况（一）董事会成员"。

2、报告期内实际控制人未发生变化的认定依据（1）报告期内，李少波先生和车宏莉女士均直接持有本公司股权，且均为最高持股比例股东。目前，李少波先生、车宏莉女士持有公司股份合计6,000万股，持股比例合计90.90%。（2）报告期内，李少波先生一直负责公司战略规划的制定与实施、市场与营销方案的计划和执行等工作，并担任执行董事、经理职务，公司整体变更后担任公司董事长、总经理；车宏莉女士一直负责公司产品的研发，并担任公司经理、监事、技术总监等职务，公司整体变更后，担任公司董事、副总经理，二人均对公司的生产经营和决策有重要影响。报告期内，本公司治理结构健全、运行良好。（3）2011年2月22日，李少波与车宏莉签署《一致行动协议》，双方约定："为保障公司的长期稳定发展，在履行股东职责的过程中保持一致行动关系。如任何一方拟向公司股东大会或董事会提出提案，须事先与另一方充分协商沟通，达成一致意见以双方名义共同向公司股东大会或董事会提出同一提案；如双方无法对某项提案的内容达成一致意见，双方应放弃向公司股东大会或董事会提出该项提案。双方应在公司股东大会或董事会召开前就拟审议的议案充分协商沟通，并在公司股东大会或董事会上对全部议案行使表决权时采取一致意见；如双方无法对某项议案行使何种表决权达成一致意见，双方应在公司股东大会或董事会上对该项议案共同投弃权票。"长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-41双方均承诺上市后股权锁定36个月。综上所述，报告期内，公司控股股东和实际控制人均为李少波先生和车宏莉女士，未发生变更。

3．控股股东和实际控制人控制的其他企业除本公司外，李少波和车宏莉还控制有长沙高新开发区人健信息科技有限公司，该公司未实际经营任何业务，目前已经注销。人健信息基本情况如下：成立时间：2006年1月24日注册资本：人民币100万元实收资本：人民币100万元注册地：长沙高新开发区火炬城M0组团北五楼经营范围：计算机软件和硬件的研究、开发、生产、销售及其相关的技术服务，健康服务网络的开发和计算机系统集成服务。人健信息成立后未开展业务，三诺有限由于业务扩展对流动资金需求较大，因此向人健信息拆借资金100万元。其后，三诺有限代人健信息付房租3.10万元。2010年，三诺有限将对人健信息资金往来余额96.90万元结清。截至2010年12月31日，人健信息总资产925,282.03元，净资产825,282.03元，2010年度净利润1,142.88元（财务数据未经审计）。由于人健信息自设立以来未开展业务，人健信息公司2010年净利润1,142.88元来源于股东投资款产生的存款利息收入。2011年4月1日，长沙市高新技术产业开发区地方税务局出具批准意见，同意人健信息注销税务登记申请。2011年4月27日，长沙市高新区国家税务局出具《税务事项通知书》（高新国税[2011]435号），核准人健信息注销税务登记申请。2011年5月17日，长沙市工商行政管理局向人健信息科技有限公司核发《准予注销登记通知书》，准予注销登记。2011年6月2日，长沙市质量技术监督局开发区分局出具《全国组织机构代码废置通知单》，核准注销人健信息组织机构代码，人健信息注销程序履行完毕。

除此之外，本公司控股股东和实际控制人未拥有或控制其他企业。

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-42（三）公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署日，公司实际控制人李少波和车宏莉所持有的公司股份无质押或其他有争议的情况。

五、公司股本情况（一）公司本次发行前后的股本情况本次发行前总股本为6,600万股，本次发行股份2,200万股，本次发行股份占本公司发行后总股本的比例为25.00%。发行前后股权结构变化如下：股东名称发行前发行后持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）

李少波3,000.0045.453,000.0034.09车宏莉3,000.0045.453,000.0034.09张帆480.007.28480.005.45益和投资100.001.52100.001.14王世敏10.000.1510.000.11王飞10.000.1510.000.11本次发行的流通股股东--2,200.0025.00合计6,600.00100.008,800.00100.00（二）前十名股东截至本招股意向书签署日，公司股东共计6名，持股情况如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1李少波3,000.0045.452车宏莉3,000.0045.453张帆480.007.284益和投资100.001.525王世敏10.000.156王飞10.000.15合计6,600.00100.00长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-43（三）前十名自然人股东及其在公司的任职情况截至本招股意向书签署日，公司自然人股东持股及在公司的任职情况如下表：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况1李少波3,000.0045.45董事长、总经理2车宏莉3,000.0045.45董事、副总经理3张帆480.007.28董事4王世敏10.000.15董事、副总经理5王飞10.000.15董事会秘书、财务总监（四）申报前一年新增股东情况1、基本情况2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。本次增资完成前后，公司股权结构如下：股东名称本次增资前本次增资后持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

李少波3,000.0050.003,000.0045.45车宏莉3,000.0050.003,000.0045.45张帆--480.007.28益和投资--100.001.52长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-44王世敏--10.000.15王飞--10.000.15合计6,000.00100.006,600.00100.002、新增股东具体情况新增股东及其主要股东和实际控制人具体情况如下：

（1）张帆男，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事，截至本招股意向书签署日，直接持有发行人股份480万股，持股比例7.28%，身份证号码11010819690711****。

（2）王世敏男，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理，截至本招股意向书签署日，直接持有发行人股份10万股，持股比例0.15%，身份证号码31010519670609****。

（3）王飞男，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事会秘书、财务总监，截至本招股意向书签署日，直接持有发行人股份10万股，持股比例0.15%，身份证号码43010419731202****。

（4）益和投资企业名称：长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）注册号：430100000135393成立时间：2010年12月16日企业地址：长沙市麓谷高新区麓龙路199号麓谷商务中心A栋901房出资额：150万元经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）经营期限：自企业成立之日起10年益和投资的普通合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资情况如下：

长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-45序号合伙人出资方式出资数额（元）缴付出资期限占出资总额比例在公司担任的职务入职时间1杨彬现金13,5002010-12-140.90%试条质检部原材料主管2007-07-262李卉华现金58,5002010-12-143.90%销售部省级经理2003-11-143李旭果现金15,0002010-12-141.00%销售部省级经理2010-05-044张立现金15,0002010-12-141.00%销售部省级经理2010-05-315杜成进现金69,0002010-12-144.60%销售部大区经理2006-01-046赵振伟现金18,7502010-12-141.25%销售部省级经理2007-12-137李鹏现金17,2502010-12-141.15%销售部省级经理2008-10-178于海龙现金16,5002010-12-141.10%销售部省级经理2008-10-139孙红旗现金15,0002010-12-141.00%销售部省级经理2008-05-0110陈黎现金31,5002010-12-142.10%销售部大区经理2007-02-0111周清华现金39,0002010-12-142.60%试条生产部经理2003-09-1512黄彩虹现金30,0002010-12-142.00%试条生产部副经理2007-03-2613宋维日现金15,0002010-12-141.00%试条生产部组长2003-11-2614谢茂奇现金10,5002010-12-140.70%试条生产部外包组长2003-09-0115杨明利现金12,0002010-12-140.80%试条生产部丝印组长2008-02-2216柳季春现金13,5002010-12-140.90%试条生产部机修2005-04-0117唐彬连现金30,0002010-12-142.00%仪器生产部技术专家2002-08-0518杨永峰现金27,0002010-12-141.80%仪器生产部经理2006-03-2819车宏菁现金82,5002010-12-145.50%财务经理2005-04-0120艾萍现金24,7502010-12-141.65%销售部省级经理2006-02-0121朱迅现金57,7502010-12-143.85%销售部大区经理2004-05-0422黄云标现金15,0002010-12-141.00%销售部省级经理2009-02-1823孙鹰现金18,7502010-12-141.25%销售部省级经理2008-11-1824严建文现金15,0002010-12-141.00%销售部省级经理2010-02-21长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-4625孙红霞现金24,7502010-12-141.65%销售部省级经理2006-02-1126谢典现金33,0002010-12-142.20%试条质检部试条质检经理2009-04-2627李惠芳现金7,5002010-12-140.50%会计2006-02-128欧阳柏伸现金60,0002010-12-144.00%市场经理2009-08-0329贺霞现金39,0002010-12-142.60%客服经理2005-02-1530昌凯君现金33,0002010-12-142.20%行政经理、监事2010-03-1531李艳辉现金33,0002010-12-142.20%物流经理2004-10-0132宁桂春现金37,5002010-12-142.50%监事会主席、审计经理2010-11-1833聂海龙现金67,5002010-12-144.50%研发工程师2008-09-0134魏巧龙现金45,0002010-12-143.00%研发工程师2007-03-1935周倩现金54,0002010-12-143.60%研发工程师2009-06-1836彭谢兰现金57,0002010-12-143.80%研发工程师2007-05-2137陈秀春现金30,0002010-12-142.00%实验室主管/注册专员2007-08-0638刘振华现金22,5002010-12-141.50%研发工程师2010-04-0139马国瑞现金27,0002010-12-141.80%销售部省级经理2006-03-0140赵雅沙现金51,7502010-12-143.45%销售部大区经理2003-11-2041曾桥俊现金16,5002010-12-141.10%销售部省级经理2009-09-0842吴志平现金17,2502010-12-141.15%销售部省级经理2007-03-0543谢光现金15,0002010-12-141.00%研发工程师2010-05-0444周建华现金15,0002010-12-141.00%研发工程师2010-04-2645吉翔现金30,0002010-12-142.00%研发助理2009-05-2546张伟现金69,0002010-12-144.60%仪器研发部助理2007-08-1447李跃晖现金30,0002010-12-142.00%研发工程师2009-04-2748李宗祥现金15,0002011-7-201.00%研发工程师2010-10-0849邹新娟现金4,5002011-7-200.30%采购员2009-09-0750欧娜现金4,5002011-7-200.30%采购员2005-12-01-合计-1,500,000-100.00%-除杨彬为普通合伙人外，其他49名员工均为有限合伙人。以上50名员工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投资者对公司业务发展的影响引入的新投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-47司提供了许多有益的建议和帮助。同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成为股东能够为公司的长期发展提供持续的帮助。除张帆外，引入的其他新投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好地激励员工为公司未来发展贡献自己更大的力量。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例截至本招股意向书签署之日，本次发行前各股东中，王世敏为车宏莉之妹夫，直接持有公司0.15%的股权。益和投资的合伙人中车宏菁为王世敏之配偶、车宏莉之胞妹，间接持有公司0.08%的股权；李卉华为李少波之胞妹，间接持有公司0.06%的股权。

（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺具体内容参见本招股意向书本节"七、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况"。

（七）发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、委托持股等情况自公司成立至招股意向书签署日止，本公司未发行内部职工股、不存在工会持股、职工持股会持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。

六、员工及其社会保障情况（一）公司员工情况报告期内，公司员工人数呈逐年上升趋势。截至2011年12月31日，公司有正式员工629人。公司员工按专业结构、学历、年龄划分的构成情况如下：

1、按专业结构划分人员构成研发人员营销人员管理人员生产人员合计长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-48人数（人）

6518829347629所占比例（%）

10.3%29.9%4.6%55.2%100%2、按学历划分学历构成本科及以上专科高中及以下学历合计人数（人）

106156367629所占比例（%）

16.9%24.8%58.3%100%3、按年龄划分年龄构成30岁及以下31～40岁40岁及以上合计人数（人）

36520262629所占比例（%）

58.0%32.1%9.9%100%4、报告期内各年平均人数年份2009年2010年2011年平均人数（人）

260433548（二）公司员工社会保障情况本公司按国家和地方有关社会保障的法律、法规制定了社会保障计划，办理并缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等基本社会保险基金，但有部分员工因已参加新型农村合作医疗等原因，自愿放弃缴纳基本社会保险基金。报告期内公司未缴纳社保和住房公积金的金额情况如下表所示：单位：万元险种2011年2010年2009年养老保险18.726.199.43失业保险1.91.960.94医疗保险7.59.173.30工伤保险0.91.050.37生育保险0.70.780.28小计29.739.1514.32住房公积金17.245.9627.83合计46.985.1142.15净利润8,816.15,485.882,607.40补缴金额占净利润比例0.53%1.55%1.62%报告期内公司未缴纳社保和住房公积金的员工人数情况如下表所示：单位：人险种2011年2010年2009年长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书1-1-49未缴纳人数占当期员工比例未缴纳人数占当期员工比例未缴纳人数占当期员工比例养老保险14823.53%15032.5%9534.4%失业保险14823.53%15032.5%9534.4%医疗保险14823.53%15032.5%9534.4%工伤保险12720.19%12326.7%6724.3%生育保险14823.53%15032.5%9534.4%住房公积金27543.72%34574.8%276100%当期期末员工人数629-461-276-公司没有因违反社会保障制度的行为而受到有关部门处罚的情形。2011年2月25日，长沙市人力资源和社会保障局出具《证明》，认定本公司自2008年1月1日以来在劳动和社会保障方面不存在重大违法、违规行为，没有因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规而受到处罚的情形。2011年7月25日，长沙市劳动保障监察支队出具《证明》，认定本公司自2008年起未受其行政处理处罚。2012年2月3日，长沙市人力资源和社会保障局再度出具《证明》，认定本公司自2011年1月1日以来在劳动和社会保障方面不存在重大违法、违规行为，没有因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规而受到处罚的情形。2010年12月以前，本公司未按照1999年4月3日国务院发布的《住房公积金管理条例》的相关规定执行住房公积金制度，未为员工缴存住房公积金。2010年12月，本公司开立住房公积金账户，为员工缴纳住房公积金，但仍有部分员工因系农村户口，在农村拥有宅基地等原因，自愿放弃缴纳住房公积金。2